律师详解“合伙”中出现的法律问题

　　讲师：天之权律师事务所郑州分所 张少春

　　案例1

　　背着其他合伙人转让股份，不合法

　　甲乙丙3人合伙开茶楼，半年后，乙在另外两个合伙人不知情的情况下，将自己的合伙人权利转让给丁。

　　张少春：乙方擅自转让财产份额的做法是无效的，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　案例2

　　合伙人中饱私囊，其他合伙人可退伙

　　5个自然人和A公司合伙成立了一个食品加工厂，厂长由A公司的副总担任。后来5个自然人发现，厂长把食品低价销售给A公司。他们感觉不平衡，却不知如何保护自己的权利。

　　张少春：厂长在工作期间存在不正当行为。如果这5人不愿和第六方继续合伙，可以选择退伙，并带走之前的合伙份额。也可以把A公司踢出去，5名自然人继续经营。

　　案例3

　　超越协议办事给其他合伙人造成损失，合伙人有权索赔

　　几人合伙办厂，为防止厂长权力过大，签了协议，写明厂长只有10万元以下经营权，超过10万元要经过所有合伙人同意或授权。有一次厂长未经合伙人同意，签署了一份超过50万元的合同。

　　张少春：厂长这种超越内部合伙协议签订的合同是有效的。因为根据《合伙企业法》，“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”

　　但如果厂长超越内部协议给其他合伙人带来了损失，其他合伙人有权找厂长赔偿损失。