董事会违法做出的决定无效

同问A错在那里了

第三十八条　【股东会职权】股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十七条　【董事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。

第一百条　【股东会职权】本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
第一百零九条　【董事会产生】股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。


14 # degress01 发表于 2012年05月04日 15:25:50

[引用]


神赐 2011年08月28日 14:44:13
我的理解是，该决议的内容并不违反法律和行政法规，故不属于无效。但其过程违法，属...
题目问的是“变更公司章程的效力”，没有问“董事会决议的效力”，谢谢；.
突然发现你们的思维和正常人不一样；所以总喜欢质疑官方答案；
又：2011众合历年真题说：依据新法答案是AC；
但是2012中法网真题选C；

我也认为应选A，董事会决议变更章程，该决议内容违法（《公司法》第38条对股东会职权的规定），无效。

修改公司章程的效力自股东大会决议生效时发生效力

作出决议主体不合法/决议内容违反法律、行政法规 决议无效

程序违法 可撤销 而不是无效

应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力......
不到工商行政部门办理变更登记手续，发生变更效力吗？

可不可以理解为A项太绝对，如果董事会有股东会的授权就可以？

A项错在哪里？求高人指点