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[12年司考真题卷三第94题]：高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。请回答第92-94题。94．2012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是：
- 李三的股权转让行为属于无权处分行为
- 李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同
- 王二可以取得该股权
- 就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任
本题有 20 条评论
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20 # 茶米过司考 发表于 2015-8-22 10:47
名义股东是股东，有权处分。
19 # beautystar 发表于 2014-9-6 17:03
公司登记机关登记的股东有李三，李三享有股东权，所以，股权转让属于有处分权的行为。A项表述错误。
也是，是不是股东还是得看公司登记簿的，要不然还要这东西干嘛。
也是，是不是股东还是得看公司登记簿的，要不然还要这东西干嘛。
18 # sker7815 发表于 2014-8-24 13:02
公司登记机关登记的股东有李三，李三享有股东权，所以，股权转让属于有处分权的行为。A项表述错误。
17 # 梦的天行者 发表于 2014-8-15 19:06
善意取得的前提就是无权处分，A是对的。
16 # qwjqmeier 发表于 2013-11-2 13:25
公司登记机关登记的股东有李三，李三享有股东权，所以，股权转让属于有处分权的行为。A项表述错误。
15 # pass2012 发表于 2013-9-7 22:09
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持
14 # eland 发表于 2013-9-7 16:41
都别吹牛逼了 三大本都说了 有权处分 名义股东是 股东
13 # 百合能看到太阳 发表于 2013-8-31 02:55
A个人认为对的
既然是参照适用，善意取得当然是因为无权处分才适用
有权处分的话根本谈不上善意取得
既然是参照适用，善意取得当然是因为无权处分才适用
有权处分的话根本谈不上善意取得
12 # mars8241 发表于 2013-8-24 20:09
妹的，选A的时候还沾沾自喜觉得没有掉进陷阱，结果！
11 # gengxin168 发表于 2013-8-15 20:56
个人觉得是A正确，而参照的意思应该是转让股权同样适用物权法的善意取得（法条只规定动产、不动产）。
B项合同有效，民法理论认为无权处分的合同有效而且有司法解释支持。
买卖合同司法解释：
第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
第四十五条 法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
B项合同有效，民法理论认为无权处分的合同有效而且有司法解释支持。
买卖合同司法解释：
第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
第四十五条 法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
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